CIF et PSI : Comment les deux se complètent sur des opérations non cotées?

Lorsqu'un CIF souhaite développer son activité sur le non-coté, la question réglementaire arrive assez vite.

Prenons un cas simple : Un CIF identifie une entreprise qui cherche à lever des fonds. Il analyse l'opération et considère qu'elle peut être pertinente pour certains de ses clients.

Il peut naturellement exercer son métier de conseil et recommander l'investissement lorsqu'il l'estime adapté à son client. Mais il ne peut pas pour autant prendre en charge l'ensemble de la distribution de l'opération.

C'est ici que la complémentarité avec un PSI prend tout son sens.

Conseiller une opération et la distribuer sont deux choses différentes

Le CIF exerce notamment une activité de conseil en investissement. Il peut formuler une recommandation personnalisée portant sur des instruments financiers, par exemple des actions ou des obligations.

En re

vanche, certaines actions autour de l'opération constituent elles-mêmes des services d'investissement.

C'est notamment le cas du placement non garanti (PNG) et de la réception-transmission d'ordres (RTO), qui figurent parmi les services d'investissement définis par l'article L.321-1 du Code monétaire et financier.

La RTO autorisée au CIF est par ailleurs encadrée. L'AMF précise qu'elle peut porter sur des parts ou actions d'OPC préalablement conseillées au client, dans les conditions prévues par la réglementation. Un CIF ne peut donc pas s'appuyer sur cette faculté pour transmettre, par exemple, l'ordre de souscription de son client à une obligation émise directement par une PME ou via un SPV.

Cette distinction est importante parce qu'elle permet de comprendre la répartition des rôles.

Le CIF n'a pas vocation à devenir PSI pour pouvoir conseiller du non-coté à ses clients. En revanche, il peut s'appuyer sur un PSI lorsque l'opération nécessite des services d'investissement qui ne relèvent pas de son propre statut.

Un exemple concret : le CIF a identifié une opportunité pour ses clients

Imaginons qu'un CIF identifie une PME qui réalise une émission obligataire. Après analyse, il estime que l'opération peut répondre aux objectifs et au profil de certains de ses clients.

Son rôle peut alors rester centré sur ce qu'il fait déjà : connaître son client, analyser l'investissement et, lorsqu'il le juge adapté, formuler une recommandation.

Le PSI peut intervenir sur la partie distribution, dans les limites de son propre agrément.

Circlub dispose notamment des services de placement non garanti et de réception-transmission d'ordres. Cela permet d'organiser la distribution de l'opération et le parcours des investisseurs dans un cadre réglementé.

Autour de ces services, Circlub apporte également les briques opérationnelles et technologiques nécessaires au traitement de l'opération : onboarding des investisseurs, KYC/KYB, parcours de souscription digitalisé, signature, suivi des souscriptions, cantonnement des fonds et archivage.

Il faut bien distinguer ces deux niveaux. La RTO et le placement non garanti sont des services d'investissement. Le KYC, l'onboarding ou la digitalisation du parcours sont des briques opérationnelles qui permettent de mettre en œuvre ce parcours.

Pour le CIF, l'intérêt est assez simple : il conserve sa relation avec son client et son rôle de conseil, tout en s'appuyant sur l'infrastructure d'un PSI pour les étapes qui nécessitent son intervention.

Et si le CIF a déjà ses investisseurs ?

C'est une situation que nous rencontrons également.

Un CIF peut avoir identifié une opportunité qu'il souhaite conseiller à une partie de sa clientèle. Cela ne signifie pas que Circlub doit nécessairement lui apporter de nouveaux investisseurs.

L'intervention du PSI peut aussi porter sur l'infrastructure nécessaire pour permettre aux clients concernés de souscrire à l'opération dans le schéma retenu.

C'est un point important dans notre approche chez Circlub. Notre rôle n'est pas nécessairement d'apporter le deal ou les investisseurs.

Selon les situations, le partenaire peut avoir identifié l'opportunité et disposer déjà de la relation avec les investisseurs susceptibles d'être conseillés. Circlub apporte alors la brique réglementaire, technologique et opérationnelle qui lui manque.

À l'inverse, lorsqu'une opération nécessite d'élargir sa distribution, notre intervention peut également intégrer la recherche de souscripteurs dans le cadre de notre service de placement non garanti.

Les deux modèles peuvent donc coexister.

La complémentarité ne s'arrête pas à l'investissement initial

C'est probablement l'un des sujets les plus intéressants.

Le rôle d'un CIF auprès de son client ne s'arrête pas nécessairement le jour de la souscription. Quelques années plus tard, le même client peut vouloir céder ses titres.

Il peut avoir besoin de liquidités, souhaiter rééquilibrer son patrimoine ou simplement vouloir réduire son exposition à une entreprise. Or, sur le non-coté, il n'existe pas nécessairement un marché permettant de vendre ses titres aussi simplement que des actions cotées.

Le CIF se retrouve alors face à une nouvelle problématique : comment accompagner son client dans sa volonté de céder ?

C'est aussi un sujet sur lequel un PSI comme Circlub peut intervenir.

Une cession secondaire ne consiste pas uniquement à mettre un vendeur et un acheteur en relation. Selon le schéma retenu, il faut organiser l'opération, vérifier les conditions de cession des titres, identifier ou rechercher une contrepartie, réaliser les contrôles nécessaires et traiter le parcours réglementaire et opérationnel associé.

Circlub peut ainsi intervenir sur des opérations secondaires portant sur des titres non cotés dans son périmètre d'agrément.

Il ne s'agit évidemment pas de garantir au client qu'un acheteur sera trouvé, ni de lui garantir un prix ou un délai de cession. Mais cela permet au CIF de ne pas rester sans solution lorsqu'un client lui demande : « J'ai investi dans cette entreprise il y a plusieurs années. Comment puis-je aujourd'hui essayer de vendre mes titres ? »

Une même infrastructure pour l'entrée et pour la sortie

C'est là que la complémentarité entre CIF et PSI devient plus intéressante qu'une simple comparaison réglementaire entre deux statuts.

À l'entrée, un CIF peut identifier une opportunité, l'analyser et la conseiller à ses clients. Le PSI permet d'organiser les services d'investissement nécessaires à sa distribution et à sa souscription.

Pendant la vie de l'investissement, l'infrastructure permet de conserver et suivre les éléments relatifs à l'opération.

Et lorsqu'un investisseur souhaite céder ses titres, le PSI peut à nouveau intervenir pour organiser une opération secondaire lorsque celle-ci est possible.

Cette logique permet de penser le non-coté de manière plus complète : pas uniquement comme un produit que l'on fait souscrire à un client, mais comme un investissement qu'il faut pouvoir accompagner dans le temps.

Le CIF reste au centre de sa relation client

Travailler avec un PSI ne signifie donc pas transférer la relation client.

Dans le schéma que nous développons avec nos partenaires, le CIF continue d'exercer son métier de conseil et de suivre son client. Circlub intervient comme infrastructure réglementaire, technologique et opérationnelle sur les étapes qui relèvent de son périmètre.

La répartition exacte des responsabilités doit évidemment être définie en fonction de chaque opération, de l'instrument concerné et du rôle effectivement exercé par chacun.

Mais la logique générale est assez simple.

Le CIF conseille. Le PSI permet de traiter les services d'investissement nécessaires à l'exécution de l'opération. Et les deux peuvent travailler ensemble pour accompagner le client aussi bien lorsqu'il investit que lorsqu'il cherche, plus tard, à céder ses titres.

C'est cette complémentarité que nous cherchons à construire chez Circlub.

Vous êtes CIF ou CGP et vous avez identifié une opération pour certains de vos clients, ou l'un d'eux cherche aujourd'hui à céder des titres non cotés ? Circlub est certainement le bon interlocuteur.